Cencosud S.A. anuncia la notificación del Programa de Eliminación Voluntaria de Registro de American Depositary Receipts en la Bolsa de Nueva York

Cencosud S.A. (“Cencosud” o la “Compañía”) anunció hoy el programa de eliminación de registro de la NYSE, a la que notificó el 25 de mayo de 2017 que solicitará la eliminación voluntaria del registro de sus ADRs de la NYSE, en complemento a su anuncio del 28 de abril de 2017 relativo a su intención de eliminar su registro en la NYSE, poner término a su instrumento ADR y eliminar su registro de la Securities and Exchange Commission. A continuación aparecen los detalles de esta información.

Razones para solicitar la Eliminación Voluntaria del Registro de ADRs en la NYSE

En junio de 2012, Cencosud registró sus ADRs en la NYSE para mayor conveniencia de los inversionistas extranjeros y aumentar sus opciones de incrementar su capital. Desde entonces, Cencosud se ha preocupado de revelar información de manera proactiva cumpliendo con sus obligaciones de informar según la Securities Exchange Act de 1934 (“Exchange Act”), preparando estados financieros consolidados de acuerdo a las Normas Contables Generalmente Aceptadas de los Estados Unidos y estableciendo controles internos según la Sarbanes-Oxley Act de 2002.

Recientemente la Compañía ha puesto en práctica varias iniciativas para reducir sus gastos operacionales. Como los ADRs actualmente representan menos del 1% del total de acciones ordinarias de la Compañía y dados los elevados costos de estar registrada en la NYSE, Cencosud ha decidido presentar una solicitud de eliminación voluntaria de su registro en la NYSE como parte de sus esfuerzos para reducir gastos operacionales. 

Bolsas en las que Cencosud mantendrá su registro

Cencosud mantendrá su registro en la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa de Valores y la Bolsa de Valparaíso. La Compañía no ha iniciado otros procesos para eliminar su registro de los ADRs, ADSs o acciones ordinarias de otras bolsas de los Estados Unidos o para la oferta de dichos instrumentos en cualquier otro medio de transacción.

Implementación del Programa de Solicitud de Eliminación Voluntaria de Registro de ADRs en la NYSE

• 25 de mayo de 2017 - Notificación a la NYSE de la solicitud de eliminación de registro
• 6 de junio de 2017 (planificada) - Presentación de Formulario 25 a la Securities and Exchange Commission (la “SEC”) para eliminar el registro de la NYSE
• 19 de junio de 2017 (planificada) - Fecha efectiva de eliminación de registro de la NYSE

*Este calendario que incluye las fechas esperadas podría sufrir retrasos si la SEC se opone a la eliminación del registro, solicita una revisión más extensa o por otras razones.

Información Adicional para los tenedores de ADRs

Cencosud también ha instruido a The Bank of New York Mellon en su calidad de depositario (“BNYM”) a poner término al instrumento ADR de Cencosud. Por lo tanto y de acuerdo al contrato de depósito, BNYM notificará con 30 días de anticipación a todos los tenedores de ADRs. Antes del término del contrato de depósito que se espera ocurra el o alrededor del 30 de junio de 2017, los tenedores de ADRs tienen derecho a entregar sus ADRs a BNYM para su cancelación previo pago de las comisiones, impuestos y cargos correspondientes según lo indicado en el contrato de depósito y recibir las acciones ordinarias subyacentes de Cencosud. Con posterioridad al término del contrato de depósito, BNYM discontinuará el registro de transferencias de los ADRs y suspenderá la distribución de dividendos a los tenedores de ADRs. Los tenedores de ADRs deberán contactar a BNYM o, en caso que su tenencia sea a través de un banco, corredor u otro apoderado, contactar a dicho banco, corredor o apoderado en relación a cualquier consulta respecto de los ADRs.

Planes Futuros

Las obligaciones de informe de la Compañía según las correspondientes leyes de valores de los Estados Unidos continuarán hasta la eliminación del registro y el término del instrumento ADR. Una vez cumplidas las correspondientes condiciones para la eliminación del registro de acuerdo a las leyes de valores de los Estados Unidos, es intención de Cencosud poner término a sus obligaciones de informar de acuerdo a dichas leyes y de eliminar todas las clases de sus valores registrados. Es intención de la Compañía entregar mayor información en el futuro sobre la eliminación de registro y obligaciones de informar.

Cencosud se reserva el derecho, por cualquier motivo, a demorar esta solicitud por cualquier razón, a retirarla antes de que se haga efectiva o de otro modo cambiar sus planes respecto de la eliminación de registro, el término del instrumento ADR y la eliminación de registro y término de obligaciones de informar de cualquier manera.